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湖北楚天智能交通股份有限公司公开发行公司债券预案公告

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对照自查,湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“楚天高速”、“公司”或“本公司”)认为,公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的条件。

  本次发行的公司债券面值100元,总规模不超过人民币12亿元(含12亿元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  本次发行的公司债券按面值平价发行,票面利率将根据市场询价结果,提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

  本次发行的公司债券期限为不超过5年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况在发行前确定。

  本次发行的公司债券将面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。在获得中国证监会核准后选择一次或分期形式发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  本次公司债券的赎回条款或回售条款提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施,并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于:

  在满足上市条件的前提下,本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易,并提请公司股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

  本次公司债券的主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为中天国富证券有限公司,评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司,专项法律顾问为湖北首义律师事务所。

  为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展,拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事长,在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规及监管机构的有关规定和公司股东大会决议,根据公司资金需求和发行时市场情况,确定本次公司债券发行方案的具体事宜,包括但不限于本次公司债券具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、具体募集资金用途、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体配售安排等与发行方案相关的一切事宜;

  2、负责具体实施本次公司债券发行事宜,包括但不限于:批准、签署及修改与本次公司债券有关的合同、协议等文件,并进行适当的信息披露;

  4、如国家法律、法规或监管机构的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新决定的事项外,可依据监管机构的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作;

  董事会提请公司股东大会授权董事会并同意转授权公司董事长,根据公司股东大会及董事会决议,在上述授权范围内具体办理与本次公司债券有关的一切事宜。

  2015年公司合并财务报表范围较2014年末未发生变化,公司纳入合并财务报表范围的子公司共计6家,情况如下:

  公司于2017年2月完成重大资产重组实施,收购深圳市三木智能技术有限公司(以下简称“三木智能”)100%股权,由此增加子公司6家。同时投资新设子公司2家。2017年公司纳入合并财务报表范围的子公司共计14家,较2016年末新增8家,变化情况如下:

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司2015年、2016年及2017年合并及母公司财务报表进行了审计,并出具了众环审字号、众环审字(2017)010227号和众环审字号标准无保留意见审计报告。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。2018年1-6月财务数据摘自公司2018年半年度报告,相关数据未经审计。公司最近三年及一期财务报表如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债(3)资产负债率=负债总额/资产总额(4)销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入(5)销售净利率=净利润/营业收入(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(7)每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。

  (8)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出+折旧费用+摊销费用(9)EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

  (10)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额(11)利息偿付率=实际支付利息/应付利息(四)重组前一年模拟报表的编制基础

  公司于2016年起实施重大资产重组,2017年2月实施完毕,公司实施重大资产重组时编制的模拟报表的编制基础及方法如下:

  1、本公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》的披露规定编制。

  2014年,财政部修订了《企业会计准则一一基本准则》,并新发布或修订了8项具体企业会计准则。本集团(本公司、三木智能)已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。

  2、本模拟合并财务报表编制的假设基础(1)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案能够获得公司股东大会批准。

  (2)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。

  (3)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易于2015年1月1日前业已完成,本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2015年1月1日起业已存在,并按照此架构持续经营。本公司自2014年12月31日起将三木智能纳入合并财务报表的编制范围。

  (4)本模拟合并财务报表假设2014年12月31日起将三木智能纳入合并财务报表的编制范围,假设三木智能2014年12月31日流动资产账面价值与公允价值一致,非流动资产公允价值以2016年3月31日评估价值为基础,考虑按照评估价值为基础计算的折旧或摊销额对2014年末资产价值的影响,进行调整后确定;合并日2014年12月31日三木智能可辨认净资产公允价值与对其长期股权投资成本的差额确认为商誉。

  3、模拟合并财务报表的编制方法(1)本公司根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,在此基础上编制2015年度、2016年1-9月的备考合并财务报表。

  (2)本备考合并财务报表已分别经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司2015年度财务报表和审阅的2016年1-9月财务报表,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的三木智能2015年度、2016年1-9月财务报表为基础,根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进行编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

  (3)本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买三木智能100%股权,本公司在编制备考财务报表时假设:按照向三木智能股东发行股份19,008.5929万股价值88,200万元,确认长期股权投资成本,并确认本公司的股本19,008.5929万元、资本公积69,191.4071万元;需现金支付三木智能股东37,800万元,确认为长期股权投资成本。

  (4)鉴于本次重大资产重组交易为非同一控制下的企业合并,根据定价基准日的评估结果调整三木智能经审计的2015年12月31日、2016年9月30日备考财务报表,以调整后的财务报表予以合并。

  (5)由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准,最终经批准的本次交易方案,包括本公司实际发行的股份及其作价,拟收购资产的评估值及其计税基础,以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异,则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。

  公司管理层结合最近三年及一期合并口径的财务资料,对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

  资产规模方面,截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末,公司资产总额分别为890,340.54万元、888,680.68万元、1,063,481.68万元和1,074,548.07万元,公司2017年总资产较2016年增长19.67%,增幅较大,主要系公司2017年通过发行股份及支付现金的方式完成收购三木智能100%股权,三木智能自2017年起纳入财务报表合并范围所致。

  资产结构方面,截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末,公司流动资产占总资产的比例分别为4.39%、6.32%、13.16%和15.00%,非流动资产占总资产的比例分别为95.61%、93.68%、86.84%和85.00%,公司为高速公路运营企业,主要资产为所辖高速公路经营权,因此非流动资产占比较高,2017年公司完成并购三木智能100%股权,经营范围扩展至智能制造领域,三木智能纳入合并报表范围后,由于三木智能资产结构中,流动资产占比较高,因此公司流动资产占比有所提升。

  截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末,公司负债总额分别为481,463.66万元、454,189.17万元、460,805.89万元和462,974.44万元,公司负债结构中,以非流动负债为主,负债规模总体稳定。

  截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末,公司流动负债余额分别为84,474.92万元、108,091.32万元、168,859.32万元和231,717.90万元,占总负债的比例分别17.55%、23.80%、36.64%和50.05%。公司2017年年末流动负债余额较上年末增加60,768.00万元,增幅较大。主要原因为:(1)公司将三木智能纳入合并报表,导致流动负债相应增长;(2)公司前期取得的长期借款逐渐到期,调整为一年内到期的非流动负债,导致流动负债规模增长。

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为68,928.16万元、87,151.08万元、83,385.44万元、21,841.29万元。公司主要收入来源于所辖高速公路的通行费收入以及三木智能产品销售收入,公司所辖高速公路车流量较大,每年可获得较为稳定的通行费收入。2017年新增智能制造业务,使得公司经营活动现金流入金额增长较快,受销售回款周期因素影响,经营活动现金流入增速小于流出增速,导致公司经营活动现金净流量略有下降。

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-34,154.41万元、-24,061.37万元、-42,913.26万元和1,998.22万元。投资活动现金支出主要为公司对联营企业湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司的投资以及通过参股等方式参与投资设立基金管理公司等,目前联营企业及参股基金公司尚处于运作初期,因此产生的现金流入较少。

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-52,674.46万元、-47,640.74万元、-29,238.07万元和-14,237.13万元。近年来,随着公司投资建设的高速公路进入运营期,高速公路投资逐渐减少,债务融资需求下降,另一方面,前期债务融资逐渐到期,债务本息兑付使得筹资活动现金净流出。

  公司管理层认为:得益于经营活动形成的稳定现金流以及畅通的融资渠道,公司近年来现金流总体状况良好。公司将继续积极探索多渠道融资方式,与项目建设所需资金周期相匹配。本次债券的发行,将为公司有息负债偿付提供有力的资金支持,为公司经营活动提供保障。

  截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末,公司流动比率分别为0.46倍、0.52倍、0.83倍和0.70倍,速动比率分别为0.46倍、0.52倍、0.76倍和0.62倍,公司流动比率和速动比率总体上处于相对稳定的水平。公司流动比率偏低,主要原因为公司主营业务为高速公路运营,高速公路特许经营权为公司的主要资产,流动资产以货币资金为主,流动资产在总资产占比较低,公司流动比率偏低符合所处行业特征。公司高速公路运营业务产生现金的能力极强,且现金流较为稳定,因此,尽管流动比率偏低,但是每年经营活动产生的现金足以覆盖当期债务本息。

  截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末,公司资产负债率分别为54.08%、51.11%、43.33%和43.09%,公司整体负债水平较低,且呈下降趋势,长期债务偿还能力较好。

  截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末,公司的EBITDA利息倍数分别为3.53倍、4.85倍、6.44倍和7.28倍。公司EBITDA利息倍数呈逐渐上升趋势,主要是由于公司盈利能力提升带动利润增加所致,公司利润足以覆盖借款利息,债务利息保障程度高。

  公司管理层认为:公司具有良好的银行资信状况,最近三年及一期借款均按照借款协议及时、足额偿还本金和利息,未发生借款逾期情形。公司始终坚持持续健康、稳健发展的原则,按期偿还有关债务,与商业银行等金融机构建立了长期良好的合作关系,基于公司良好的品牌形象、经营状况和资信状况,公司具有较强的间接与直接融资能力,为本次债券的按期足额偿付提供了进一步的保障。

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,公司的盈利情况如下:

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月份,公司营业收入分别为123,065.05万元、127,260.19万元、268,843.52万元和141,917.98万元,净利润分别为42,621.34万元、38,695.04万元、57,191.66万元和31,346.26万元。2017年,公司将三木智能纳入合并报表范围后,公司营业收入以及净利润出现较大幅度增长。近三年公司经营情况良好,具有较高的业务持续发展能力和较强的持续盈利能力。

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务及适合的法律法规允许的其他用途,具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求在上述范围内确定。本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后,假设其他条件不发生变化,将有利于优化公司债务结构,提高资金使用的灵活性。同时,通过发行本次公司债券,公司可以拓宽融资渠道,为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,增强公司整体资金使用的稳定性,进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  截至2018年6月30日,公司及控股子公司累计对外担保余额为7,107.15万元,为同期净资产的1.16%,具体如下:

  (1)公司对全资子公司湖北楚天高速咸宁有限公司担保余额为1,630.00万元;

  (2)公司对全资子公司深圳市三木智能技术有限公司担保余额为4,780.26万元;

  (3)全资子公司深圳市三木智能技术有限公司对其全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司担保余额为696.89万元。

  截至本公告披露日,公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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