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楚天科技:2016年第一季度报告全文

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  本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人唐岳、主管会计工作负责人李刚及会计机构负责人(会计主管人员)肖云红声明:保证季度报告中财务报告的线

  非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -7,471.71 处置固定资产利得

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 2,210,287.79 政府补助

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  1、中国医药装备行业处于战略转型期,对医药行业依赖的风险。公司的客户群集中在医药行业,医药行业的发展已从每年 20%以上的高速发展降到了 15%左右的中速发展,尽管是中国经济新常态下发展速度的两倍多,但已进入了换挡期。如果公司不能有效把握此战略发展机遇,不利用自身的资本、品牌、技术与质量、管理等优势拓宽产品系列,增加品种,延伸产业链,将会直接影响公司的经营业绩并带来收益下滑的风险。

  2、市场竞争的风险。公司是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一,经过多年的技术创新和市场开拓,公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势,并已发展成为国内领先的水剂类制药装备制造企业。公司水剂类制药装备产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平,产品性价比较高,已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。由于国内制药装备技术与国外发达国家还存在一定差距,随着下游制药行业的不断发展及药品 GMP 认证的日趋严格,对制药装备产品的需求将向高端产品转移,如果国际领先制药装备企业在中国加快实施本土化战略,通过建立合资生产企业降低产品成本及产品价格、增强营销与服务,行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水平,保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性,公司将会面临不利的市场竞争局面,经营业绩和财务状况将受到一定影响。

  3、公司管理水平及人力资源无法适应经营规模快速扩大的风险。随着公司各产品事业部的建立与运营,以及外延式扩张并购项目的完成,公司的规模将快速扩大,在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构,拥有独立健全的公司运营体系,能满足目前的经营规模和发展需要,并且在管理、技术开发等方面储备了数量较多的人才,但是如果使用不当,无法调动其积极性和创造性,不能优胜劣汰,不能及时补充,将影响公司的运营能力和发展动力,会给公司带来管理风险。

  4、核心技术人员及关键岗位熟练技工流失或短缺的风险。公司作为制药装备制造企业,在日常生产经营中,核心技术人员、大型设备操作主技工、数控机床操作工等的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司是国内领先的水剂类制药装备提供商,在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员和熟练操作工,而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制,综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法,努力创造条件吸引、培养和留住人才,并与核心技术人员签订了《商业秘密保护与竞业限制协议书》,但仍然存在人才流失风险。此外,在未来经营过程中,随着公司业务规模的扩大,也存在该类人才短缺的风险。

  5、新产品研发费用快速增加的风险。为实现公司的战略目标,公司快速扩大了研发人员队伍,同时加大了新产品的开发力度,这将使得研发费用快速增加。如果新产品开发失败,或新产品销售滞后,将会影响公司的经营业绩,造成利润的下滑。

  6、收购整合的风险。楚天华通已成为楚天科技的全资子公司,从整体角度看,公司的资产规模和业务范围都得到扩大。楚天科技的主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务,楚天华通的主营业务为制药用水设备的研发、生产与销售,两者虽然均处制药设备行业,但所提供的产品与服务仍有一定差异,需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,二者能否顺利实现整合具有不确定性。如在整合过程中,不能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施,可能会对公司的经营产生不利影响,从而给股东利益造成一定的影响。四川省医药设计院有限公司与上海睿想信息科技有限公司,也成为了公司的全资子公司和控股子公司, 他们提供的产品与服务同公司本部完全不同,更需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,能否顺利实现整合,不确定性更大。

  7、业绩承诺的风险。公司与马庆华、马力平和马拓(以下简称“业绩补偿义务人”)签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定:业绩补偿义务人承诺新华通在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的净利润(新华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 4,200 万元,5,020 万元和 6,830 万元。该盈利预测系新华通管理层基于新华通目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景作出综合的判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化及新华通管理层的经营管理能力。2015年度,楚天华通实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4340万元,实现业绩承诺。但2016年、2017年可能会存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  太平财产保险有限公司-传统- 799,910 人民币普通股 799,910

  广发基金-农业银行-广发中证 771,600 人民币普通股 771,600

  说明 5、马庆华、北京森淼润信投资管理中心(有限合伙)、吉林省国家生物产业创业投资有

  限责任公司为楚天科技收购长春新华通制药设备有限公司时的交易对方,泰达宏利基金

  -工商银行-泰达宏利价值成长定向增发221号资产管理计划为收购新华通配套募集

  参与融资融券业务股东情况说明梁柱通过普通证券账户持有 0股,通过信用交易担保证券账户持有 807,300股,合计持

  公司前10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  股东名称 期初限售股数 本期解除限售股本期增加限售股 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

  1)、应收票据较期初减少440.28万元,下降42.90%,主要原因系年初至报告期内以银行承兑汇票结算的业务减少,同时原收到的银行承兑汇票用于支付材料款背书给供应商所致。

  2)、其他应收款较期初增加1,225.46万元,增长90.47%,主要原因系年初至报告期内新增全资子公司四川医药设计院及新设子公司楚天智能机器人(长沙)有限公司(以下简称“楚天智能机器人公司”)并表所致。

  3)、其他流动资产较期初减少694.11万元,下降41.60%,主要原因系年初至报告期内母公司出口退税额已返还入库及待抵扣进项税金已逐步消耗以致重分类至其他流动资产减少。

  4)、长期股权投资较期初增加63.91万元,主要原因系年初至报告期内新增全资子公司四川医药设计院并表所致。

  5)、在建工程较其初增加836.2万元,增长34.71%,主要原因系年初至报告期内母公司三期道路及附属设施工程相继投入所致。

  6)、预收账款较期初减少1,944.51万元,下降33.17%,主要原因系年初至报告期内上年已收预收款项的合同部分已实现销售及新收到的客户预付货款减少所致。

  7)、应交税费较期初减少791.13万元,下降53.64%,主要原因系年初至报告期内母公司出口退税额已返还入库及待抵扣进项税金已逐步消耗所致。

  8)、应交利息较期初减少216.96万元,下降100.00%,主要原因系年初至报告期内全资子公司楚天华通已经偿还2015年度未付利息。

  9)、长期应付款较期初增加5,923.45万元,增长4,352.35%,主要原因系年初至报告期内新设子公司楚天智能机器人公司收到国开发展基金有限公司投资款所致。

  1)、营业税金及附加较上年同期下降38.98万元,下降34.13%,主要原因系报告期内母公司本期应交增值税减少,因而城建税及教育费附加随之减少。

  2)、销售费用较上年同期增加1,065.9万元,增长50.31%,主要原因:一方面系母公司报告期内发放2015年度年终奖金,另一方面系全资子公司楚天华通及四川医药设计院并表所致。

  3)、财务费用较上年同期增加154.93万元,增长227.67%,主要原因系全资子公司楚天华通融资租赁固定资产导致利息支出增加,同时母公司募集资金使用完毕利息收入减少所致。

  4)、资产减值损失较上年同期增加344.8万元,增长197.12%,主要原因有两个:一方面系母公司应对新版GMP后带来的行业景气度下降导致制药装备行业整体增速放缓的现状,为扩大传统产品的销售及促进新产品的推广以迅速占领市场,提高市场竞争力,对行业内信誉良好的优质客户适当放宽了信用政策使得应收账款增加进而导致计提的坏账准备增加;另一方面系报告期内全资子公司楚天华通及四川医药设计院并表所致。

  5)、营业外支出较上年同期减少8.01万元,下降40.52%,主要原因是报告期内母公司处置固定资产损失减少。

  1)、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,964.69万元,下降56.14%,主要原因:一方面系母公司报告期内销售商品收到的现金较上年同期减少,另一方面系报告期内全资子公司楚天华通及四川医药设计院并表所致。

  2)、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,419.52万元,下降99.28%,主要原因系母公司报告期内取得全资子公司四川医药设计院100%股权支付投资款导致投资活动中现金流出增加所致。

  3)、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加8,910.30万元,增长1,268.54%,主要原因:一方面系报告期内母公司收到第二期股权激励对象投资款及新设的子公司楚天智能机器人公司收到国开发展基金有限公司投资款导致筹资活动现金流入较上年同期增加,另一方面系本报告期内无需偿还借款及未进行上年度现金股利的分配而导致筹资活动现金流出较上年同期减少。

  报告期内,公司实现营业收入22,744.89万元,较上年同期增加4,441.91万元,增长24.27%;营业成本较上年同期增加1,922.19万元,增长18.34%;利润总额较上年同期增加40.57万元,增长1.44%;归属于公司普通股股东的净利润较上年同期增加27.01万元,增长1.08%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期增加80.86万元,增长3.56%。 报告期内,公司经营业绩较上年同期同向上升,业绩变动的主要原因是:

  1、为应对国内经济下行及GMP验证等因素而导致医药行业增速放缓的现状,公司积极实施战略部署, 2015年度完成了楚天华通医药设备有限公司(原长春新华制药设备有限公司)100%股权收购,2016年1季度完成了四川医药设计院有限公司100%的股权收购,新设了子公司楚天智能机器人(长沙)有限公司,同时增资控股了上海睿想信息科技有限公司。报告期内,子公司经营状况良好,在2016年1季度实现营业收入占比为20.25%,取得的归属于公司普通股股东的净利润占比为29.23%。

  2、公司加大国际业务宣传及推广力度,积极拓展国际市场, 2016年1季度海外市场营业收入较上年同期增长178.56%。 3、公司继续加大新产品的研发和销售力度,本报告期内流体工艺系统(即配液系统)、制药用水系统、隔离系统及灭菌柜等新产品销售收入较上年同期大幅增加,另外新产品智能机器人后包装线在本报告期也实现了销售收入,同时,公司在医药及医疗机器人方面的投入正逐步加大。

  报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化的影响及其应对措施

  报告期内,公司不存在过度依赖单一供应商的情形,前五大供应商的变化是根据业务需要进行采购引起,属正常变化,对公司经营无重大影响。

  报告期内,公司不存在过度依赖单一客户的情形,前五大客户的变化对公司经营无重大影响。

  2016年第一季度公司实现营业收入22,744.89万元,实现净利润2,531.89万元,扣除非经常性损益后的净利润2,355.18万元。2016年度公司经营目标销售收入约13亿元,净利润约1.98亿元。乐天堂fun88官网第一季度销售收入约完成年度经营目标的17.50%,第一季度净利润约完成年度经营目标的12.79%。由于受国内经济下行及GMP验证等因素的影响,医药行业增速下降,第一季度经营目标完成率偏低,但公司加大了流体工艺系统(即配液系统)、制药用水系统、隔离系统、机器人后包装线等新产品的销售力度,加大了国际业务宣传及推广力度,进一步拓展了国际市场,预期销售收入会稳步增长。

  对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施

  (1)、宏观经济环境影响的风险。全球经济复苏缓慢,中国经济增速放缓,这种宏观经济环境的不确定性,对医药行业和公司的经营发展都将产生不利影响。

  (2)、对下游行业依赖的风险。公司的客户群主要集中在制药行业,因此,制药行业的发展状况及景气程度将直接影响公司的经营业绩。近几年制药行业的快速增长带动公司业务快速成长,但如果未来制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化,将会直接影响公司的经营业绩并带来收益下滑的风险。

  (3)、市场竞争风险。公司是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一,经过多年的技术创新和市场开拓,公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势,并已发展成为国内领先的制药装备制造企业。公司水剂类制药装备产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平,产品性价比较高,已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。由于国内制药装备技术与国外发达国家还存在一定差距,随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格,对制药装备产品的需求将向高端产品转移,如果国际领先制药装备企业在中国加快实施本土化战略,通过建立合资生产企业降低产品成本及产品价格、增强营销与服务,行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水平,保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性,公司将会面临不利的市场竞争局面,经营业绩和财务状况将受到一定影响。

  (4)、公司管理水平及人力资源无法适应经营规模快速扩大的风险。公司已经建立了较为完善的法人治理结构,拥有独立健全的公司运营体系,适合公司目前的经营规模和发展需要。随着项目的陆续实施,公司的经营规模将快速扩大,在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求,公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大,将影响公司的运营能力和发展动力,公司会面临一定的管理风险。

  (5)、核心技术人员及关键岗位熟练技工流失或短缺的风险。公司作为制药装备制造企业,在日常生产经营中,核心技术人员和技术工人等的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司是国内领先的制药装备提供商,在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员和熟练技术工人,而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制,综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法,努力创造条件吸引、培养和留住人才,并与核心人员签订了《商业秘密保护与竞业限制协议书》,但仍然存在人才流失风险。此外,在未来经营过程中,随着公司业务规模的扩大,也存在该类人才短缺的风险。

  (6)、知识产权保护风险。公司的生产经营在很大程度上依赖于拥有的知识产权。如果未来其他企业擅自使用公司的知识产权,将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负面影响。此外,如果发生侵权情况,公司可能需要通过法律诉讼等方式对自身知识产权进行保护,由此可能需承担较大的法律和经济成本,而诉讼结果也存在一定的不确定性。同时,公司也面临其他企业就其享有的知识产权向本公司提出诉讼或索赔的风险,该等风险还将随着公司产品结构的不断丰富而增加。无论上述诉讼或索赔最终结果如何,都会耗费公司管理层大量的时间与精力,并带来较高的法律成本,也会给公司的声誉造成负面影响。一旦公司在与其他企业的诉讼中败诉,公司可能被强制终止生产相关产品,并且需就侵权行为向权利人作出赔偿。

  (7)、固定资产投资规模快速增大的风险。公司今年计划自筹资金建设智能后包装线产品规模生产厂房及配套设备设施项目,固定资产规模会快速增加,会增加折旧和维护费用,如果不能及时消耗产能增加产出,会有费用增加、利润下滑的风险。

  (8)、收购整合的风险。楚天华通已成为楚天科技的全资子公司,从整体角度看,公司的资产规模和业务范围都得到扩大。楚天科技的主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务,楚天华通的主营业务为制药用水设备的研发、生产与销售,两者虽然均处制药设备行业,但所提供的产品与服务仍有一定差异,需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,二者能否顺利实现整合具有不确定性。如在整合过程中,不能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施,可能会对公司的经营产生不利影响,从而给股东利益造成一定的影响。四川省医药设计院有限公司与上海睿想信息科技有限公司,也成为了公司的全资子公司和控股子公司, 他们提供的产品与服务同公司本部完全不同,更需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,能否顺利实现整合,不确定性更大。

  (9)、业绩承诺的风险。公司与马庆华、马力平和马拓(以下简称“业绩补偿义务人”)签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定:业绩补偿义务人承诺新华通在2015年度、 2016年度、 2017年度实现的净利润(楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于4,200万元,5,020万元和6,830万元。该盈利预测系楚天华通管理层基于楚天华通目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景作出综合的判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化及楚天华通管理层的经营管理能力。2015年度,楚天华通实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4340万元,实现业绩承诺。但2016年、2017年可能会存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  (10)、商誉减值的风险。根据《企业会计准则第20号-企业合并》,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。2015年5月31日购买楚天华通100%股权交易形成非同一控制下企业合并,在公司合并资产负债表形成商誉的金额为315,064,522.48元;2016年2月公司购买四川省医药设计院有限公司100%股权交易形成非同一控制下企业合并,在公司合并资产负债表形成商誉的金额为19,806,917.79元。根据《企业会计准则》规定,商誉不做摊销处理,但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果子公司未来经营情况恶化,则存在商誉减值的风险,商誉减值将直接减少上市公司当期净利润。

  (1)、及时调整产业方向,将原来单一的深耕医药装备行业调整为三翼同飞,实现医药装备4.0+机器人、高端食品机械4.0+机器人、高端医疗器械4.0+机器人。继续加大研发投入,加大开发新产品的力度,近期以EPC整体解决方案为目标,远期向为医药行业打造高度智能化工业4.0智慧工厂整体方案的方向发展,增加新的利润增长点。

  (2)、持续提升产品质量,技术升级向智能化方向发展,并优化服务水平,长久保持公司品牌的良好形象,促进销售的增长。

  (3)、持续改善销售与服务质量,提高销售水平和能力。特别是要加大新产品和国际市场的宣传推广销售力度。(4)、按照“要么第一,要么唯一”的原则,乐天堂fun88官网围绕公司的战略目标要求,积极开展产业整合,增强EPC和打造医药工业4.0智慧工厂的能力。

  (5)、坚持管理创新、体制创新、技术创新。同时,加强对子公司管理和考核,建立行之有效的管理经营机制,进一步加强内控控制体系建设与资源的整合等,促进公司整体持续稳健的发展。

  一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

  马庆华 承诺 得转让;转让限制期满后两年内,每 月10日 2020-07-10 诺执行

  马力平;马拓 承诺 月内不得转让,转让限制期满后三年 月10日 2019-07-10 诺执行

  业投资有限 股份限售 吉林生物创投和北京银河吉星创投承 2015年07 严格按承

  责任公司;北 承诺 诺于本次交易获得的楚天科技股份自 月10日 2016-07-10 诺执行

  银行-泰达 股份限售融鑫所认购的楚天科技本次发行的A 2015年07 严格按承

  宏利价值成 承诺 股股票自股份上市之日起 36个月内 月10日 2018-07-10 诺执行

  马庆华;马力 及补偿安 现的净利润(新华通合并报表中扣除2015 年07 2017-12-31 严格按承

  长沙楚天投股份限售 内,不转让或者委托他人管理其直接2014 年01 2019-01-21 严格按承

  首次公开发行或再融 资有限公司 承诺 或者间接持有的楚天科技公开发行股月21日 诺执行

  新疆汉森股 股份限售 股份限售承诺内容如下:自对楚天科 2014年01 新疆汉森

  权投资管理 承诺 技增资的工商变更登记之日 2010 年 月21日 2017-01-21 股权投资

  楚天科技股股份回购 的,发行人以市场价回购首次公开发 2014年01 严格按承

  份有限公司 承诺 行的全部新股,并支付从首次公开发 月21日 长期 诺执行

  长沙楚天投股份回购 股份回购承诺内容如下:若发行人招 2014年01 长期 严格按承

  楚天科技股 分红承诺 投入力度,董事会认为未来三年公司2014 年01 2016-12-31 按承诺执

  长沙楚天投联交易、 前没有直接或间接地从事任何与发行 2014年01 长期 严格按承

  唐岳;刘令安;IPO 稳定 情形的最后一个交易日起十个交易日 2014年01 按承诺执

  曾凡云;阳文 股价承诺 内启动股价稳定措施,由发行人董事 月21日 2017-01-21 行

  其他对公司中小股东 长沙楚天投 其他承诺 人、董事、监事、高级管理人员承诺: 2014年01 长期 严格按承

  所作承诺 资有限公司; 发行人招股说明书有虚假记载、误导 月21日 诺执行

  阳文录;周飞 6个月内如公司股票连续 20个交易日2014 年01 严格按承

  跃;刘桂林;邱其他承诺 的收盘价均低于发行价,或者上市后月21日 长期 诺执行

  如承诺超期未履行完 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业于2015 年1月26日,在未提前五个交易日通知楚天科技的情

  毕的,应当详细说明未 况下,通过大宗交易方式减持了持有楚天科技110万股流通股。新疆汉森承诺自愿延长锁定期 6个

  完成履行的具体原因 月,锁定期从2015 年1月27日至 2015年7月27日止。

  承诺投资项目和超变更项 募集资金调整后 本报告截至期末 末投资 到预定本报告 告期末是否达 行性是

  募资金投向 目(含部 承诺投资投资总 期投入累计投入 进度(3) 可使用期实现 累计实到预计 否发生

  分变更) 总额 额(1) 金额 金额(2) =(2)/(1) 状态日的效益 现的效 效益 重大变

  募集资金投资项目 2014年4月20日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资

  先期投入及置换情 金项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金11,802.95 万元置换预先已投入募投项目的自筹资

  况 金。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中审亚太审字(2014)010494 号鉴证报告,对

  露中存在的问题或报告期内,公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  1、楚天科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月28日召开第二届董事会第二十会议,审议通过了《关于公司收购四川省医药设计院有限公司100%股权的议案》,同意公司以自由资金3298万元人民币收购王学进、殷宏、代美华、冯川、郝孝铭等27名自然人合计持有的100%的四川省医药设计院有限公司股权。 2016年1月21日,本次交易标的四川医药设计院100%股权已过户至公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕,并于2016年1月25日取得了四川省工商行政管理局换发的营业执照,四川医药设计院已成为公司的全资子公司(详见2016年1月26日巨潮网公告2016004)。

  2、楚天科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月28日召开第二届董事会第二十会议,审议通过了《关于公司对上海睿想信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》,公司决定和长沙楚天投资有限公司以现金形式向上海睿想信息科技有限公司增资人民币3500万元,其中楚天投资向睿想信息增资250万元,占增资后睿想信息注册资本的5%,公司向睿想信息增资3250万元,占增资后睿想信息注册资本的65%。经过本次增资,睿想信息的注册资本由原来的人民币1500万元增加至人民币5000万元。 2016年2月16日,公司收到由上海市嘉定区市场监督管理局换发的营业执照,本次工商变更后,楚天科技共持有睿想信息65%的股权,睿想信息已成为公司的控股子公司(详见2016年2月18日巨潮网公告2016009)。

  3、楚天科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月26日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》,同意公司在长沙市宁乡县设立楚天智能机器人(长沙)有限公司,注册资本人民币12600万元,公司持有其100%股权。楚天智能机器人(长沙)有限公司已完成了公司注册登记手续,并于2016年2月29日取得了宁乡县市场和质量监督管理局换发的营业执照(详见2016年3月1日巨潮网公告2016014)。

  4、楚天科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月3日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于国开发展基金有限公司参股全资子公司楚天智能机器人(长沙)有限公司的议案》和《关于公司为长沙蓝月谷实业集团有限公司提供反担保的议案》,国开发展基金以人民币现金6000万元对楚天机器人进行增资,次增资的6000万元全部计入楚天机器人注册资本,本次增资全部完成后,楚天机器人的注册资本变更为18600万元,国开发展基金将持有楚天机器人32.258%的股权,楚天科技持有楚天机器人67.742%的股权。国开发展基金本次投资期限为15年,投资期限内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。后期将按协议约定回购该基金持有的楚天机器人股权(详见2016年3月10日巨潮网公告2016016)。国开发展基金为子公司楚天机器人“年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设项目”以增资方式提供6000万元资金支持,期限15年。楚天科技对该笔增资形式的股权提供回购承诺,并委托长沙蓝月谷为上述回购及国开发展基金每年的投资收益提供第三方连带责任保证担保。楚天科技以位于长沙市宁乡县楚天科技工业园内的自有土地、房产,向长沙蓝月谷实业集团有限公司提供抵押反担保,担保金额6000万元,担保期限为15年(详见2016年3月26日巨潮网公告2016018)。

  经2016年4月12日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了公司《关于公司2014年度利润分配方案的议案》,主要内容为:以公司2016年3月31日278,983,982股总股本数为基数,向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1.05元(含税),共计派发现金红利29,293,318.11元(含税),送红股1股(含税);同时,以资本公积每10股转增5股,共计转增139,491,991股,送转后公司总股本数为446,374,372股。乐天堂fun88官网截止本报告期末,该利润分配方案还未经过2015年年度股东大会审议,尚未实施完成。

  五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。

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